卖方应对保理商未按时受偿的应收帐款承担回购责任

裁判要旨在有追索权的保理业务中，如果保理商在保理期间届满未足额受偿时可以直接对卖方行使追索权，卖方应对保理商未按时受偿的应收帐款承担回购责任。案情原告招商银行股份有限公司津分行与被告**润公司签订《授信协议》,约定，原告向**润公司提供4000万元有追索权公开型国内保理授信额度。双方通过签订《国内保理业务合同》约定对该额度的具体使用。依《授信协议》约定，双方共签订了四份《国内保理业务合同》。约定保理届至日即为保理合同买方应付款日。按照《国内保理业务合同》的约定，原告向**润公司支付了3787万元的收购款，受让了**润公司对**股份公司所享有的48,348,036元的应收账款债权。保理合同约定原告基本收购款按照应收账款债权的78.1%的比例计算。**集团公司和**股份公司对**润公司在《授信协议》项下所欠原告的债务出具了《最高额不可撤销担保》。原告与**润公司就原告所受让的**润公司对**股份公司的应收账款债权共同向**股份公司发出了《应收账款债权转让知书》，**股份公司在签收回执上盖章确认并承诺原告履行付款责任。然而，**股份公司在保理期届满后，没有依其承诺履行付款责任，致使原告应收账款债权48,309,574元未能实现。原告起诉，请求判令**股份公司立即支付尚欠货款，**润公司、**集团公司和**股份公司对上述债务承担连带保证责任《保理合同》第一条十七款约定，原告的追索权包括对国内保理方即**润公司和商务合同买方**股份公司的追索权。原告对**润公司的追索权是指原告受让应收账款债权后无论因何种原因导致商务合同保理期间届满没有及时支付给原告，原告对**润公司具有完全无条件的追索权。在任何时候，原告是否行使其中一种追索权并不影响对另一种追索权的行使。第十条约定，**润公司应对原告未按时受偿的应收账款债权承担回购责任。原告有权向**润公司发出《回购应收账款通知书》要求**润公司立即回购全部未偿付的应收账款余额相应与其支付违约金及费用，或依法对**润公司进行追索。回购金额为：原告基本收购款+基本收购款逾期支付违约金+原告所实际发生的所有管理及追索费用。即使原告未出具《回购应收账款通知书》，原告亦有权在保理期间届满逾期而未足额受偿时直接对**润公司行使追索权。原告受让的对**股份公司享有的应收账款债权，如**股份公司未及时足额履行付款责任，**润公司应对原告未按时受偿的应收账款债权承担回购责任。**润公司回购后，原告应将对商务合同买方的应收账款的债权转回至**润公司。裁判天津市高级人民法院认为：原告与**润公司所签订的《授信协议》及《国内保理业务合同》、**集团公司和**股份公司所出具的《最高额不可撤销担保书》、**股份公司在《应收账款债权转让通知书签收回执》中的承诺，合法有效。原告依约向**润公司全额支付了收购款，受让了**润公司对**股份公司所享有的应收账款债权。但保理期届满后，**股份公司未依约履行还债义务，理应对尚欠债务及相应利息承担偿还责任。被告**润公司按照《国内保理业务合同》约定收购款及逾期利息的范围内对**股份公司的上述到期债务承担回购责任。**股份公司、**集团公司对**润公司的上述债务承担相应的连带保证责任。同时，**润公司在完成回购义务或**股份公司、**集团公司承担连带保证责任后，原告享有的与之相应的对**股份公司的应收账款债权（回购金额与应收账款债权的折算比例为78.1：100）转回至**润公司，免除**股份公司就此笔应收账款债权向原告的偿还责任。**股份公司、**集团公司承担连带保证责任后，有权向**润公司追索。一审宣判后，各方当事人均未提起上诉，判决已经发生法律效力。