有限公司出资没到位怎样清算

一、有限公司出资没到位怎样清算

有限公司的股东出资不到位的，清算组可以要求股东补足出资。清偿债务后，有剩余财产的，按股东出资比例将剩余财产分配给股东。

《中华人民共和国公司法》

第二十八条 【出资义务】股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第一百八十六条 【清算程序】清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

二、股东出资不实的民事责任

瑕疵股东应承担的责任可分为瑕疵补正责任及赔偿责任两类，其中瑕疵补正责任又可细分为补足出资责任、归还出资本息责任。赔偿责任亦可分为对公司、对其他股东、对债权人三类主体的责任。

1、对公司的补足出资责任。公司或者其他股东可作为权利人向瑕疵股东提起补足出资的诉讼对于未履行出资义务或未完全履行出资义务的股东的义务在于全面履行出资义务，即承担本金责任即可。对于抽逃出资的股东，公司或者其他股东有权要求其返还所抽逃的出资本金及利息。

对公司的补足出资责任，公司及其他股东皆可作为诉讼主体，向其主张权利。

2、对公司债权人的补充清偿责任。未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东对公司债权人的责任不仅限于瑕疵出资本金，还包括利息，但其责任为“补充赔偿责任”，即对公司本身不能清偿的部分才承担责任，而对公司不能清偿的标准一般应以对公司采取穷尽执行措施仍不能清偿为准。而且，瑕疵出资股东的责任只在于其未出资或抽逃出资的本息为限。

通过上述分析知道，依据《公司法》的规定，公司解散算时，如果股东出资不实的，清算组可以要求股东补足出资。清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。如果需要法律方面的帮助，读者可以到进行咨询。