外商直接收购某 IT 公司股权并设立为独资企业的案例

该公司原为内资企业,注册资本合12万美元,其产品和技术具有相当国际知名度,但苦于资金短缺,近年来发展缓慢,急于出让股权另谋出路。基于市场扩张、海外上市融资等战略需求,维尔京群岛注册的某公司与该内资企业股东达成收购意向,按评估价值(含无形资产)以现金购买内资股东的全部股权。投资者首先向审批机关报送股权收购协议、外商独资企业章程、公司董事会成名单、董事委派书、投资者法定身份证明、资信证明、设立独资企业的申请书等文件;符合规定条件,审批机关颁发外商投资企业批准证书;申办单位据此办理工商变更登记;上述改制过程完成后,原内资企业转变为外商独资企业。需要注意的是,尽管企业通过股权收购方式实现改制重组,但在现行外汇管理和外商投资审批体制下,股权收购方与出售方尚难以直接进行股权现汇交易,外方(买方)无法将收购股权的外汇款项直接汇入中方(卖方)账户;目前的推荐做法还是外方先将收购款以投资资本名义汇入新设外资企业户,经过合法验资后,再依照股权收购协议的约定,通过外资企业将该款转交原内资企业中方(股权出售方)。经依法批准的股权收购协议是股权买卖双方交割股价、明确双方权利义务法律关系乃至行政职能部门实施有效监管所依据的重要文件。新企业可以保留原公司名称、商号维持原注册资本及公司组织形式不变,延续和利用现有商业渠道、生产资料、固定资产和知识产权等经营要素,并继承原内资企业的全部债权债务,通过引进国外先进技术和管理经验,根据企业发展需要增加投资扩大再生产,开拓海外市场,融入国际竞争。