创业板股票期权制规则设计

长江证券研究所 黄斌

我国主板市场目前实施股票期权制度尚存在着较大的政策与技术障碍，问题主要来自于主板上市企业大多数是国有企业改制而来，股权结构单一而高度集中，没有形成一个有效的法人治理结构;主板上市的企业多属于传统产业，且处于成熟阶段的企业居多，不具备高成长性;从主板市场的制度设计方面来看，现行主板市场是一个非全流通性的市场，并且具有极低的市场效率，这将为股票期权制度的实行形成制约。而与主板市场不同的是，我国即将开设的创业板其市场主体定位将是具备高成长性的科技型企业，并且民营性质的企业将占据相当比例，这种市场主体定位决定了股票期权制度在其市场主体应用的独特价值。创业板上市企业的股权结构较为分散，有利于形成一个有效的法人治理机构，这为股票期权制度的实施创造了良好的微观基础;另外一方面，创业板市场的制度设计包括全流通性和强调信息披露的监管架构等对于推行股票期权制度将是十分有利的。

香港创业板股票期权制度的设计规则

香港联交所对GEM市场上市企业的股票期权计划制定了专门的规则。在《香港联交所创业板证券上市则》第二十三章“股份计划”中对股票期权计划的主要方面均作了详尽的规范，涉及的方面包括股票期权计划的批准、计划的数量、计划有效期、计划参与人的数量限制、期权的认购、行使价格、认购期限、支付方式、期权享有权利、期权计划的信息披露等。

1、计划的批准机关。上市公司其附属公司的股票期权计划需要经过股东大会议通过，并向股东呈送股票期权计划概要。关于该计划的任何有利于参与人的修改均须获得股东大会的批准。

2、交易所的作用。香港联交所要求拟上市公司在申请上市前遵守其上市规则第二十三章的规定制定或修改股票期权计划，并提交该计划的详细材料与股东大会决议;上市后如该计划的条款与条件有重大修改的须获得交易所的批准;另外，在授予期权、注销或重新发出期权等事件发生时须通知交易所。

3、计划的组织与实施。股票期权计划必须由包括独立非执行事在内的委员会负责制定、实施和管理，如上市发行人的控股公司也在主板或创业板上市，则委员会成员须同时包括该控股公司的独立非执行董事。

4、计划的有效期。股票期权计划的有效期不得超过十年，但是按照计划有关条款在该有效期授予而在有效期后行权的可以不受该期限限制。

5、股票期权的规模限制。包括两个层次的限制，第一个层次的限制是在指定的连续十年期间内，股票期权计划所涉及的股份总数累计不得超过总股本的10%，(后调整为30%)，第二个层次的限制是每名参与人可获得的股票期权数量不得超过该计划总数的25%。